19 Март 2011

ПРАВОВЫЕ ОСНОВЫ ОЦЕНОЧНОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ




Право акционеров -

владельцев привилегированных акций такого типа участвовать в общем

собрании акционеров прекращается с момента первой выплаты по

указанным акциям дивидендов в полном размере.

Открытое акционерное общество обязано ежегодно публиковать

для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет

прибылей и убытков.

Так как различные доли в АО имеют различные полномочия в

принятии решений, следовательно их выгоды от владения

миноритарными и мажоритарными пакетами –различны. Данная

проблема широко обсуждается в соответствующих руководствах по

оценке стоимости бизнеса, поэтому стоит привести правовые

предпосылки возникновения данного обстоятельства (см. таблицу 2).

60

Таблица 2

Объем прав акционера в зависимости от количества

принадлежащих голосующих акций общества

Доля акций в

акционерном

обществе

Права акционеров (группы акционеров)

1 акция • Голос на общем собрании акционеров;

• получение дивидендов при их выплате данной категории

акций;

• часть имущества (денежного возмещения) при ликвидации

или реорганизации акционерного общества.

1% • на получение данных из реестра владельцев ценных бумаг

общества об имени зарегистрированных в реестре владельцев

и о количестве, категории и номинальной стоимости

принадлежащих им ценных бумаг (п.З ст.8 Федерального

закона №39-Ф3 «О рынке ценных бумаг», п.4 ст.51

Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных

обществах»);

• обращение в суд с иском к члену совета директоров

общества.

2% • право на внесение вопросов в повестку дня годового общего

собрания акционеров и выдвижение кандидатов в совет

директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный

исполнительный орган, ревизионную комиссию и счетную

комиссию общества, число которых не может превышать

количественный состав соответствующего органа, а также

кандидата на должность единоличного исполнительного

органа (п.1 ст. 53 Федерального закона № 208-ФЗ «Об

акционерных обществах»);

• на предложение кандидатов для избрания в совет

директоров (наблюдательный совет) общества, число которых

не может превышать количественный состав совета

директоров общества в случае, если предлагаемая повестка

дня внеочередного общего собрания акционеров содержит

вопрос об избрании членов совета директоров

(наблюдательного совета) общества, которые должны

избираться кумулятивным голосованием (п.2 ст.53

Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных

обществах»)

61

10% • на требование проведения внеочередного общего собрания

акционеров (п.1 ст.55 Федерального закона № 208-ФЗ «Об

акционерных обществах»);

• на требование проверки (ревизии) финансово-хозяйственной

деятельности общества по итогам деятельности общества за

год, а также во всякое время (п.З ст.85 Федерального закона №

208-ФЗ «Об акционерных обществах»);

25% + 1 акция • на доступ к документам бухгалтерского учета и протоколам

заседаний коллегиального исполнительного органа (п. 1 ст.91

Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных

обществах»);

• на блокирование решений общего собрания акционеров по

вопросам:

1) о внесении изменений и дополнений в устав общества,

ограничивающих права акционеров — владельцев

привилегированных акций определенного типа, включая

случаи определения или увеличения размера дивиденда и

(или) определения или увеличения ликвидационной

стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям

предыдущей очереди, а также предоставления акционерам -

владельцам привилегированных акций иного типа

преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или)

ликвидационной стоимости акций (п.4 ст.32 Федерального

закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах») в случае если

необходимость большего числа голосов для принятия этого

решения не предусмотрена уставом общества;

2) об увеличении уставного капитала общества путем

размещения дополнительных акций (о размещении

эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в

акции) посредством закрытой подписки (п.З ст.39

Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных

обществах») в случае если необходимость большего числа

голосов для принятия этого решения не предусмотрена

уставом общества;

3) о размещении посредством открытой подписки

обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее

размещенных обыкновенных акций; о размещении

посредством открытой подписки конвертируемых в

обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые

могут быть конвертированы в обыкновенные акции,

составляющие более 25 процентов ранее размещенных

обыкновенных акций (п.4 ст.39 Федерального закона № 208-

ФЗ «Об акционерных обществах») — в случае если

необходимость большего числа голосов для принятия этого

решения не предусмотрена уставом общества;

4) о внесении изменений и дополнений в устав общества или

об утверждении устава общества в новой редакции; о

реорганизации общества; о ликвидации общества, назначение

ликвидационной комиссии и утверждении промежуточного и

окончательного ликвидационных балансов; об определении

62

количества, номинальной стоимости, категории (типа)

объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями; о

приобретении обществом размещенных акций в случаях,

предусмотренных Федеральным законом (п.4 ст.49

Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных

обществах»);

5) об одобрении крупной сделки, предметом которой является

имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов

балансовой стоимости активов общества (п.З ст.79

Федерального закона №208-ФЗ «Об акционерных

обществах»);

30% + 1 акция • на проведение повторного общего собрания акционеров (п.З

ст.58 Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных

обществах»);

50% + 1 акция • -на принятие большинства решений общим собранием

акционеров в случае если необходимость большего числа

голосов для принятия этого решения не предусмотрена

законом и уставом общества (п.2 ст.49 Федерального закона №

208-ФЗ «Об акционерных обществах»);

75% • полный контроль над акционерным обществом и решениями

принимаемыми общим собранием акционеров.23

Источником того обстоятельства, что стоимость акции в

контрольном пакете больше, чем в миноритарном, являются полномочия

мажоритарного акционера в распределении выгод, имущества и влияние

на его менеджмент полномочиями назначения органов управления АО.

Государственные и муниципальные унитарные предприятия.